Le 6 décembre 2017, le Ministre de la Justice a déposé à la Chambre des Députés le projet de loi n° 7217 qui institue un registre des bénéficiaires effectifs de toutes les entités (sociétés, autres formes de personnes juridiques) immatriculées au Luxembourg. Ce projet transposera l’article 30 de la Directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement de terrorisme (le « 4ème Directive AB/FT »). Dans le même contexte, un deuxième projet a été simultanément déposé sous le n° 7216 pour créer une Registre des Fiducies.

Le Registre des bénéficiaires effectifs (nommé « REBECO »)  sera tenu auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (« RCSL »). Toutes les entités immatriculées y seront reprises, à l’exception de celles dont les titres sont admis à la négociation sur un marché règlementé au Luxembourg, dans un Etat membre de l’UE ou dans un pays assimilé.

L’accès à ce registre est ouvert à diverses catégories d’intervenants: (i) les autorités nationales (autorités de poursuite judiciaires, autorités de surveillance comme la CSSF ou le Commissariat aux assurance, les administrations fiscales, …) ; (ii) les organismes d’autorégulation (conseil de l’ordre des avocats, chambre des notaires, IRE, …) ; (iii) les professionnels soumis à des obligations de vigilance selon la loi sur la lutte AB/FT ; et (iv) les personnes et organisations résidentes « démontrant un intérêt légitime ».

De plus, les entités immatriculées auront une obligation d’obtenir et de conserver à leur siège, les informations exactes et actuelles, mises à jour en permanence, concernant leurs bénéficiaires effectifs. Ces informations devront être fournies aux autorités nationales mais aussi aux professionnels soumis aux obligations KYC dans le cadre de la lutte AB/FT (banques, gérants de fortune, entre autres) pour ces dernières sur base d’une demande motivée.

Dans des circonstances exceptionnelles, une entité peut demander, moyennant justification, de limiter l’accès au Registre à toute autre personne que les autorités nationales, lorsque cet accès exposerait le ou les bénéficiaire(s) effectif(s) au risque de fraude, d’enlèvement, de chantage, de violence ou d’intimidation, ou lorsqu’un bénéficiaire effectif est mineur ou incapable.

En cas d’infraction à la loi, notamment si une entité omet d’adresser dans les délais la demande d’inscription au RCSL, ou si elle omet de conserver à son siège les informations requises, elle s’expose à une sanction pénale d’une amende de EUR 1250 à EUR 1 250 000.

Les entités disposeront d’un délai de 6 mois après l’entrée en vigueur de la loi pour se mettre à jour.